フジテックの社外取締役は株主を裏切りました
内山高一氏による権力濫用からフジテックを守りましょう
フジテックを守るための臨時株主総会は
２０２３年２月２４日に開催されます。
更新情報：
フジテックの最新の追加説明資料について、
オアシスの反論はこちら（２月１４日）
フジテックの臨時株主総会に関する見解について、
オアシスの追加資料はこちら（２月６日）
総会招集請求時のプレゼンテーション資料はこちら （２０２２年１２月）
第１号議案に反対：会社提案の社外取締役候補者２名
第２号議案に賛成：現任社外取締役６名の解任
第３号議案に賛成：オアシス提案の社外取締役候補者６名の選任
第４－７号議案に賛成：全ての利害関係者の利益に一致する新たな取締役報酬案の導入
内山家がフジテックへの影響力を悪用し、フジテックとその利害関係者を長年、搾取してきたことが第75期定時株主総会において明らかになり、フジテックの株主は愕然としました。この定時株主総会において、取締役会は内山高一氏の再任議案を一旦取り下げて、なぜか、総会後に同氏を会長に就任させるという決議をおこないました。しかも、取締役会の過半数を占める社外取締役全員はその決議に参加しました。この一連の行為は、株主の最も基本的な権利をなきものとする行為です。これは、ガバナンスを著しく毀損させ、利害関係者のための企業価値向上に失敗した経営者の内山高一氏がフジテックを経営支配し続けるための行為であって、社外取締役は明確に加担しました。社外取締役は内山高一氏を株主総会による承認を経ずに済む会長職に昇進させ、同氏が株主に対して責任を負わずに済むようにしました。結果、内山高一氏が会社に対する支配を維持し、事態は悪化しました。
§ 現在、フジテックが本源的な企業価値を実現することに失敗し、多くの利害関係者を不当に扱い、ガバナンスを毀損し、株主を露骨に無視する企業に成り下がってしまっています。
§ これまでの経緯として、策定した経営戦略に明らかに問題があること、関連当事者取引を多数引き起こした内山家の支配を是認する行動がとられたこと、リスクマネジメントや内部統制を蔑ろにする行為があったこと、株主への説明責任や経営監視の目から逃れるためのその場しのぎの工作などもあり、会長就任に至る前の段階においても、今回の問題は複数存在していました。
§ これらの問題は、取締役会の過半数を占める社外取締役が、日本証券取引所、経済産業省、コーポレート・ガバナンス・コードなどで求められている社外取締役として担うべき株主やそれ以外の利害関係者のための責務、すなわち、受託者責任を一切合切放棄したことが原因です。
§ いまの社外取締役は、内山家と足並みを揃え、そして、他の利害関係者を犠牲にしてでも内山家の利益を優先しています。
§ フジテックの利害関係者を守り、これ以上の企業価値の毀損を回避するためには、経営陣から相対し独立して監督する立場にある、社外取締役を全とっかえし、ガバナンスと経営の監視を抜本的に改革するほかありません。
§ オアシスは、フジテックのガバナンスを強化してより強い事業戦略が構築できる取締役会にするべく、いまの社外取締役を全員解任して多彩なスキルと実績を持つ真に独立した社外取締役に入れ替えるため、いま臨時株主総会の開催を請求しました。